«Ростелеком» консолидирует 100% Tele2 Россия для создания крупнейшего в стране интегрированного провайдера цифровых сервисов

ПАО «Ростелеком» (MOEX: RTKM, RTKMP; OTCQX: ROSYY) объявляет о том, что совет директоров компании одобрил сделку по приобретению 55% долей ООО «Т2 РТК Холдинг» (Tele2 Россия).

Консолидация позволит укрепить позиции в быстрорастущем мобильном бизнесе и создать ведущего интегрированного мобильно-фиксированного оператора связи и цифровых услуг на российском рынке.

Ключевые параметры и приоритеты сделки

• Приобретение 100% контроля в стратегически значимом активе по привлекательной стоимости.

• Реализация операционных синергий от совместной деятельности.

• Поддержка фиксированного бизнеса в условиях тренда на мобилизацию последней мили и устройств.

• Объединение инфраструктур и ресурсов для развития 5G в России.

• Выгодные условия финансирования сделки: около 70% в неденежном формате.

• 6.0 EV/EBITDA 2019 (5.2 EV/EBITDA 2020) — привлекательный мультипликатор для challengers¹.

Президент ПАО «Ростелеком» Михаил Осеевский заявил:

«Сделка обеспечит “Ростелекому” полный контроль над самым динамичным и успешным мобильным игроком на российском рынке, что позволит создать крупнейшего интегрированного провайдера цифровых сервисов в стране. Мы консолидируем 100% Tele2 Россия преимущественно на безденежной основе, исходя из справедливой фундаментальной стоимости и по привлекательному для такого рода активов мультипликатору.

Стратегически сделка дополнит экосистему “Ростелекома” новыми конвергентными предложениями, что позволит сделать ее еще более конкурентоспособной, привлечь и удержать большее количество клиентов, получить дополнительный доход от скоординированных перекрестных продаж и повысить рентабельность бизнеса в целом.

Сделка также обеспечит дополнительные возможности от совместного участия в реализации национальной программы “Цифровая экономика Российской Федерации” в части развития проектов информационной инфраструктуры, решений для умных городов, интернета вещей, беспилотного транспорта, сбора и обработки больших данных.

Помимо этого, реализация сделки создаст для группы компаний “Ростелеком” ряд конкурентных рыночных преимуществ и возможностей, использование которых позволит в среднесрочной и долгосрочной перспективах существенно улучшить финансовые показатели, упрочить и закрепить лидирующее положение “Ростелекома“ на российском рынке телекоммуникационных, ИТ- и прочих высокотехнологичных услуг, и сервисов. Уникальное сочетание крупнейшей волоконно-оптической сети, мобильной инфраструктуры, частотных ресурсов и компетенций команд “Ростелекома” и Tele2 Россия обеспечат мощную основу для развития 5G. Вместе “Ростелеком” и Tele2 станут уникальной интегрированной телеком- и ИТ-платформой, не имеющей аналогов на российском рынке связи по множеству цифровых сервисов и решений».

Стратегические цели сделки

Приобретение быстрорастущего и высокорентабельного мобильного бизнеса

Tele2 Россия является самым быстрорастущим мобильным игроком на российском рынке и единственным в стране мобильным оператором, который сумел значительно увеличить долю рынка за последние три года — на 2 п. п. до 17%². Клиентская база оператора составляет 44 млн абонентов³, при этом компания является лидером по NPS⁴ в отрасли. Среднегодовые темпы роста выручки Tele2 Россия за 2016–2018 годы составили 16% по сравнению со среднеотраслевым значением в 4%. За последние три года Tele2 Россия увеличила число базовых станций LTE в шесть раз, что позволило выйти на второе место по их количеству среди российских мобильных операторов⁵. Компания является лидером телеком-рынка по общим темпам строительства сетевой инфраструктуры. По числу базовых станций 2G/3G/4G Tele2 Россия занимает третью позицию в отрасли.

Укрупненная компания будет характеризоваться более высокими темпами роста выручки и OIBDA, показателями рентабельности и генерации свободного денежного потока.

Реализация значительного потенциала фиксированных и мобильных активов

Сделка позволит группе «Ростелеком» дополнить свою цифровую экосистему новыми конвергентными продуктами, что будет способствовать росту потребления и доходов за счет реализации высоких возможностей кросс-продаж между сегментами.

Одним из ключевых трендов на телеком-рынке является предложение ведущими игроками конвергентных услуг, сочетающих возможности мобильной и фиксированной связи. Опыт зарубежных игроков сектора показывает: абоненты конвергентных услуг не склонны к смене оператора и приносят более высокую среднюю выручку — это более экономически выгодно для операторов.

«Ростелеком», обладая наиболее развитой фиксированной сетью и крупнейшей в стране абонентской базой доступа в интернет, в результате сделки получит стратегическое конкурентное преимущество и станет единственным игроком на российском рынке, способным в национальном масштабе предлагать единую конвергентную услугу на базе собственной оптической сети и мобильной инфраструктуры Tele2 Россия. Это станет важным фактором дальнейшего укрепления конкурентной позиции компании и роста доли как в мобильном, так и в фиксированном сегментах.

Реализация потенциала развития 5G в России

В свете предстоящего развертывания сетей мобильной связи пятого поколения, сделка позволит объединить технологически взаимно дополняющие друг друга инфраструктуры «Ростелекома» (как магистральные линии связи, так и последнюю милю) и Tele2 Россия, а также экспертизу и лучший опыт двух компаний, необходимые для экономически рационального построения мобильных сетей следующих поколений.

Помимо этого, использование технологической инфраструктуры Tele2 Россия позволит «Ростелекому» оптимизировать эксплуатационные расходы. В частности, для отдельных сегментов клиентов и территорий возможен переход с фиксированного на беспроводной доступ, что позволит существенно экономить на эксплуатации и развитии сетей.

Возможности для реализации синергий

В результате сделки группа «Ростелеком» получит возможность реализации синергий, способных обеспечить создание дополнительной стоимости для компании.

Сделка усилит возможности по созданию новых услуг, кросс-продажам и пакетированию, а также продвижению конвергентных продуктов, что позволит ускорить рост выручки.

Существует весомый потенциал сокращения операционных затрат за счет увеличения масштаба деятельности, оптимизации внешних расходов и бизнес-процессов.

Структура сделки

Сделка по приобретению 55% долей в Tele2 Россия состоит из трех частей:

• приобретение 10,0% долей в Tele2 Россия путем обмена на 10,0% обыкновенных акций «Ростелекома», находящихся на балансе ООО «МОБИТЕЛ» — дочерней компании ПАО «Ростелеком». Сделка происходит на безденежной основе на основании отчета независимого оценщика; сумма сделки составляет 24 млрд рублей;

• приобретение 27,5% долей в уставном капитале Tele2 Россия за денежные средства, привлекаемые в результате дополнительной эмиссии обыкновенных акций ПАО «Ростелеком», размещаемой по закрытой подписке в пользу ПАО «Банк ВТБ» по цене 93,21 рубля за обыкновенную акцию, определяемой на основании отчета независимого оценщика; сумма сделки 66 млрд рублей;

• приобретение 17,5% долей в уставном капитале Tele2 Россия за денежные средства по цене, определяемой на основании отчета независимого оценщика; сумма сделки 42 млрд рублей.

Подход к финансированию

В результате сделки укрупненная компания сохранит комфортный уровень долга, что обеспечивает выполнение действующей дивидендной политики «Ростелекома».

Интеграция и менеджмент

После завершения сделки «Ростелеком» планирует:

• оставить Tele2 Россия самостоятельным юридическим лицом и сохранить его бренд;

• обеспечить работу совместного интеграционного комитета, целью которого будет поиск и реализация синергий с сохранением амбициозных темпов развития Тele2 Россия в ближайшие годы;

• сохранить менеджерскую команду Tele2 Россия и утвердить новую систему мотивации для менеджмента;

• обновить и представить стратегию группы компаний «Ростелеком» в течение первого полугодия 2020 года.

* * *

ПАО «Ростелеком» — крупнейший в России провайдер цифровых услуг и решений, который присутствует во всех сегментах рынка и охватывает миллионы домохозяйств, государственных и частных организаций.

Компания занимает лидирующие позиции на рынке услуг высокоскоростного доступа в интернет и платного телевидения. Количество абонентов услуг ШПД превышает 13,1 млн, платного ТВ «Ростелекома» — 10,3 млн пользователей, из них свыше 5,5 млн подключено к услуге «Интерактивное ТВ».

Выручка группы компаний за 9 месяцев 2019 г. составила 242,6 млрд руб., OIBDA достигла 81,4 млрд руб. (33,6% от выручки), чистая прибыль — 16,4 млрд руб.

«Ростелеком» является лидером рынка телекоммуникационных услуг для органов государственной власти России и корпоративных пользователей всех уровней.

Компания — признанный технологический лидер в инновационных решениях в области электронного правительства, кибербезопасности, дата-центров и облачных вычислений, здравоохранения, образования, жилищно-коммунальных услуг.

Стабильное финансовое положение компании подтверждается кредитными рейтингами: агентства Fitch Ratings на уровне «BBB-», агентства Standard & Poor’s на уровне «BB+», а также агентства АКРА на уровне «AA(RU)».

* * *

Некоторые заявления, содержащиеся в настоящем пресс-релизе являются «заявлениями, содержащими прогноз относительно будущих событий» в значении, придаваемом этому термину федеральными законами США о ценных бумагах, и, следовательно, на данные заявления распространяется действие положений указанных законов, которые предусматривают освобождение от ответственности за совершаемые добросовестно действия.

Заявления, содержащие прогноз относительно будущих событий, включают следующую информацию, но не ограничиваются ей:

• оценка будущих операционных и финансовых показателей ПАО «Ростелеком», а также прогнозы относительно факторов, влияющих на текущую стоимость будущих денежных потоков;

• планы компании по участию в уставных капиталах других организаций;

• планы компании по строительству и модернизации сети, а также планируемые капиталовложения;

• динамика спроса на услуги компании и планы компании по развитию существующих и новых услуг, а также в области ценообразования;

• планы по совершенствованию практики корпоративного управления в компании;

• будущее положение компании на телекоммуникационном рынке и прогнозы развития рыночных сегментов, в которых работает компания;

• экономические прогнозы и ожидаемые отраслевые тенденции;

• возможные регуляторные изменения и оценка влияния тех или иных нормативных актов на деятельность компании;

• иные планы и прогнозы компании в отношении еще не произошедших событий.

Названные заявления, содержащие прогноз относительно будущих событий, подвержены влиянию факторов риска, неопределенности, а также иных факторов, вследствие которых действительные результаты в итоге могут не соответствовать заявленным. Данные риски, факторы неопределенности и иные факторы включают:

• риски, связанные с возможным изменением политических, экономических и социальных условий в России, а также мировых экономических условий;

• риски, относящиеся к области российского законодательства, правового регулирования и налогообложения, включая законы, положения, указы и постановления, регламентирующие отрасль связи Российской Федерации, деятельность, связанную с выпуском и обращением ценных бумаг, а также валютный контроль в отношении российских компаний, не исключая официального толкования подобных актов регулирующими органами;

• риски, касающиеся деятельности компании, среди которых выделяются: возможность достижения запланированных результатов, уровней рентабельности и темпов роста; способность к формированию и удовлетворению спроса на услуги компании, включая их продвижение; способность компании оставаться конкурентоспособной в условиях либерализации российского рынка телекоммуникаций;

• технологические риски, связанные с функционированием и развитием инфраструктуры связи, технологическими инновациями и конвергенцией технологий;

• прочие риски и факторы неопределенности. Более детальный обзор данных факторов содержится в настоящем отчете, а также иных публично раскрываемых документах компании.

Большинство из указанных факторов находится вне возможности контроля и прогнозирования со стороны компании. Поэтому компания не рекомендует необоснованно полагаться на какие-либо высказывания относительно будущих событий, приведенные в настоящем пресс-релизе. Компания не принимает на себя обязательств публично пересматривать данные прогнозы — ни с целью отразить события или обстоятельства, имевшие место после публикации настоящего отчета, ни с целью указать на непредвиденно возникшие события — за исключением тех случаев, когда это требуется в соответствии с применимым законодательством.